在一個暴風雪的夜晚，夜鶯號列車高速行駛，車上有一個收集伏特加的男人皮迪（史蒂夫•茨恩 Steve Zahn 飾），一個戴眼鏡的女人克洛伊（莉莉•索博斯基 Leelee Sobieski 飾），一對下圍棋的日本人，以及一隻貓。到站時，列車員在外面抽菸，列車長邁爾斯（丹尼•格洛弗 Danny Glover 飾）前後巡視，突然從遠處跑來一個抱著盒子的陌生男子，他想上車但沒有票，而且他還不停地服藥，邁爾斯出於同情，讓他上了車。坐下後，他突然口吐白沫死亡。邁爾斯、皮迪和克洛伊驚訝地發現，死者手中的盒子裡有價值連城的寶物。於是，三人決定毀屍滅跡，把寶物佔為己有。利慾薰心的人們開始了爭奪，期間陌生的老婦人和警察的介入，讓過程愈加撲朔迷離。乘客一個個死去，這個寶物背後隱藏著不為人知的祕密……